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24年7月1日起新《公司法》施行,5年内须实缴到位

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admin 发表于 2024-6-28 09:15:06 | 只看该作者 回帖奖励 |倒序浏览 |阅读模式
2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议通过了修订后的公司法案。这项新的修订涉及公司注册资本必须在5年内实缴到位的规定,引发了广泛关注。该变化从过去的认缴制度转变而来,在一定程度上收紧了注册资本金的政策,也增加了企业设立的门槛。

所谓认缴与实缴,也就是认缴指承诺按照公司章程规定的期限缴纳注册资本金。在认缴制下,缴纳期限较为灵活,由股东意愿决定。相比之下,实缴则要求以确切的资金实际存入公司银行账户。新公司法规定企业需在5年内实缴注册资本金,相较认缴,实缴更为严格。

综合整个新公司法来看,2024年7月1日起,将存在四种情形:
1、2024年7月1日起,新注册的一般公司,全面采用5年期的登记认缴制。即:公司成立之日起5年内,需要缴足认缴的出资额。

2、2024年7月1日起,新注册的特定公司,按按法律、行政法规以及国务院决定的出资规定期限缴纳出资额。

3、对2024年7月1日之前成立的存量公司,出资期限超过5年的,除另有规定的之外,会设置一定的过渡期(尚待明确),逐步调整至新公司法规定的期限内。

4、对2024年7月1日之前成立的存量公司,出资期限、出资数额明显异常,且公司又无法合理说明理由的,公司登记机关可依法要求调整至合理范围。

那么,在此新规下,对于准备设立的新公司,需要根据自身实力确定适当的注册资本金。设置过高的资本金可能在5年内实缴期间带来资金压力,影响公司长远发展。建议新公司在注册资本金方面先行保守,随后根据实际情况逐步提高。

而对于已经成立的公司,特别是那些在认缴制度下认缴了较高金额的注册资本金的公司,则可以采取一些应对措施,以下是针对这一情况的应对策略:
1:减资
如果公司现有注册资本金较高(例如1000万元),但实际并不需要这么高的数额,可以考虑申请减资。减资的过程需要按照程序办理,建议在新公司法实施前就着手减资变更,将注册资本金减少至既不影响公司业务运营又能够轻松缴纳的水平,比如减至10万或50万。

2:分批实缴资本金
不必一次性缴纳全部注册资本金。分批缴纳可以减轻压力,比如,如果公司需要支付房租、发工资和进货,总计约为20万元,可以将这笔资金从个人账户转至公司对公账户,并备注为“投资款”。然后,通过对公账户支付各项费用,这样就算公司的注册资本金已经缴纳了20万元,然后可利用五年的时间逐步完成剩余缴纳。

3:借款实缴资本金(股权转让)
在无法减资或分批到位的情况下,可以考虑借款实缴注册资本金。虽然法律没有规定不能通过借款方式注册公司,但需要注意风险。合法的借款方式包括与朋友借款,然后将资金投入公司,并以股东个人向公司借款的形式注明利息并按时归还。但是,若使用中介公司垫资,资金到账后迅速转出,可能涉及抽逃主次资金,需慎重考虑。

4:注销公司
如果公司已不再经营或失去了价值,可以选择进行公司注销。如果公司的业务合同与个人直接签署,并且不受公司名义限制,那么注销公司并重新办理也是一种选择。

以下为公司实缴注册资本流程

①股东需以个人账户向公司银行账户汇款,并备注投资款,银行出具验资报告,不可通过第三方代为支付;
②公司财务需将股东汇入的资金登记为实收资本;
③缴纳实缴资本的税款至当地税务机关;
④在所属工商管理部门办理实缴资本金的变更手续。

新规出台后,影响最大的是需要资质的公司,而资质对于注册资金都有要求。就像建筑公司一般最低要求800w,很多都是注册5千万、1个亿的,这种就很难实缴了。不过后续也可能会调整,同时,认缴的注册资本并不是要全部实缴,有规定的最小实缴比例。并且,在执行新规后,企业设立和经营的门槛会提高,尤其对于小微企业而言,这可能导致新企业注册量的下降,以及大量企业选择注销。针对现有企业,必须考虑减资手续,这可能会引发一轮大规模的减资潮。减资手续相对复杂,涉及股东会议召开、财产清单编制、债权人通知等一系列程序。

点评

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